ANEXA NR. 1
PROIECT FUZIUNE
PROIECT DE FUZIUNE
PRIN
ABSORBȚIE
SAPIENT IMOBILIARE S.R.L.
SOCIETATE IMPLICATĂ ÎN FUZIUNE ÎN CALITATE DE SOCIETATE ABSORBANTĂ
Şi
SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L.
SOCIETATE IMPLICATĂ ÎN FUZIUNE ÎN CALITATE DE SOCIETATE ABSORBITĂ
1. Definiţii..................................................................................................................................... 5
2. Forma, denumirea, sediul social şi alte elemente de identificare a Societăţilor care Fuzionează 6
2.1. Societatea Absorbantă – SAPIENT....................................................................................... 6
2.2. Societatea Absorbită – SIFI.................................................................................................. 7
3. Fundamentarea şi condiţiile Fuziunii........................................................................................ 8
3.1. Temeiul legal al Fuziunii...................................................................................................... 8
3.2. Condiţiile şi etapele Fuziunii................................................................................................ 8
3.2.1 Condițiile Fuziunii............................................................................................................... 8
3.2.2 Etapele Fuziunii.................................................................................................................. 9
3.2.3 Fundamentarea economică a Fuziunii.................................................................................. 10
4. Informaţii contabile şi financiare............................................................................................. 11
4.1. Determinarea aportului net al Societăților care Fuzionează................................................... 11
4.2. Modul de evaluare a elementelor bilanțiere în conformitate cu OMFP nr. 897/2015................ 12
4.3. Activele şi pasivele Societăţilor care Fuzionează.................................................................. 12
4.3.1. Activele şi pasivele Societăţii Absorbante............................................................................ 12
4.3.2. Activele şi pasivele Societăţii Absorbite.............................................................................. 13
4.4. Valoarea contabilă a părților sociale ale Societăţilor care Fuzionează..................................... 13
4.5. Capitalul social al Societăţii Absorbante la data Proiectului de Fuziune................................. 14
4.5.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale şi asociații Societăţii Absorbante la data Proiectului de Fuziune conform înregistrărilor din registrul asociaților SAPIENT şi înregistrărilor la O.R.C.T Bihor.................................... 14
4.5.2. Aport net al Societăţii Absorbante înainte de Fuziune........................................................... 14
4.6. Capitalul social al Societăţii Absorbite la data Proiectului de Fuziune.................................... 14
4.6.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale şi asociatul unic al Societăţii Absorbite la data Proiectului de Fuziune conform înregistrarilor din registrul asociaților SIFI şi înregistrărilor la O.R.C.T. Bihor...................... 14
4.6.2. Aport net al Societăţii Absorbite înainte de Fuziune............................................................. 15
4.7. Părți sociale emise de Societatea Absorbantă în vederea distribuirii către asociatul unic al Societăţii Absorbite 15
4.8. Majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante............................................................ 15
4.9. Capitalul social al Societăţii Absorbante după Fuziune......................................................... 15
Având în vedere că Societatea Absorbantă deține toate părțile sociale ale Societății Absorbite, conform dispoziţiilor exprese ale art. 2434 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică dispozițiile art. 241 lit. c) – e) din Legea nr. 31/1990................................... 16
5. Cuantumul primei de Fuziune................................................................................................. 16
6. Drepturi conferite de către Societatea Absorbantă deținătorilor de părți sociale care conferă drepturi speciale şi celor care dețin alte valori mobiliare în afară de părți sociale. Măsuri propuse în privința acestora................................. 17
7. Avantaje speciale acordate experților la care face referire art. 2433 din Legea nr. 31/1990 şi membrilor organelor administrative sau de control ale Societăţilor care Fuzionează................................................................................... 17
8. Data situațiilor financiare ale Societăților care Fuzionează, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile Fuziunii 17
9. Data Fuziunii........................................................................................................................... 17
10. Data de la care tranzacțiile Societăţii Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Absorbante 18
11. Alte mențiuni cu privire la sau în legătură cu Fuziunea........................................................... 18
Anexa nr. 1 – BILANŢUL CONTABIL DE FUZIUNE AL SOCIETĂŢILOR CARE FUZIONEAZĂ ŞI BILANŢUL REZULTAT DUPĂ FUZIUNE................................................................................................................................ 21
Preambul
În conformitate cu articolele 238 alin. (1) lit. a), 241, 2434 și 250 alin. (2) lit. a) din Legea societăţilor nr. 31/1990 şi cu celelalte dispoziții aplicabile din această lege, astfel cum a fost modificată și republicată, denumită în cele ce urmează „Legea nr. 31/1990”,
şi în temeiul celorlalte dispoziții legale aplicabile operațiunilor de fuziune a societăţilor, respectiv dispozițiile:
(i) Legii contabilității nr. 82/1991, astfel cum a fost modificată și republicată, denumită în cele ce urmează „Legea nr. 82/1991”;
(ii) Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, denumit în cele ce urmează „OMFP nr. 897/2015”;
(iii) Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, cu modificările ulterioare, denumit în cele ce urmează
(iv) Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, denumită în cele ce urmează „Codul Fiscal”;
(v) Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, astfel cum a fost modificată şi republicată, denumită în cele ce urmează „OUG nr. 75/1999”;
(vi) Legii nr. 53/2003 privind Codul Muncii, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în cele ce urmează „Codul Muncii”;
(vii) Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, cu modificările ulterioare, denumită în cele ce urmează „Legea nr. 67/2006”;
(viii) Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, denumit în cele ce urmează „Ordinul nr. 2861/2009”;
Cu luarea în considerare a hotărârii asociatului unic al SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. („Societatea Absorbantă” sau „SAPIENT”) din data de 24.10.2025 și a hotărârii asociatului unic al SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L. („Societatea Absorbită” sau „SIFI”) din data d, administratorul SIFI, în calitate de Societate Absorbită şi administratorul SAPIENT, în calitate de Societate Absorbantă (denumite în mod colectiv „Societăţile care Fuzionează”) au pregătit termenii şi condițiile prezentului proiect de fuziune („Proiectul de Fuziune”) privind fuziunea prin absorbție a SIFI de către asociatul său unic, SAPIENT.
După depunerea Proiectului de Fuziune la Oficiul Registrului Comerțului Bihor, vizarea acestuia şi publicarea pe pagina web proprie a fiecăreia din Societățile care Fuzionează (respectiv www.sapientimobiliare.com pentru Societatea Absorbantă şi www.sapientimobiliare.com pentru Societatea Absorbită) în conformitate cu prevederile legale, Proiectul de Fuziune va fi supus spre aprobare asociatului unic al Societății Absorbante și asociatului unic al Societății Absorbite.
Pentru uşurinţa referirilor, termenii de mai jos folosiți în cuprinsul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificația atribuită mai jos:
| „Data de Referință” | data situațiilor financiare ale Societății Absorbante respectiv data situațiilor financiare ale Societății Absorbite care au fost utilizate pentru a se stabili condițiile Fuziunii, și anume 31 decembrie 2024. |
| „Data Fuziunii” | data la care va avea efect Fuziunea, conform prevederilor din cadrul Secțiunii 9 a prezentului Proiect de Fuziune. |
| „Fuziunea” | operațiunea de fuziune prin absorbție a SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L. de către SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. prin care SIFI RETAIL ORADEA S.R.L. este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului său către asociatul său unic, SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. |
| „Proiectul de Fuziune” | prezentul proiect de fuziune. |
| „Societatea Absorbantă” sau „SAPIENT” | SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. |
| „Societatea Absorbită” sau „SIFI” | SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L. |
| „Societăţile care Fuzionează” | SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. şi SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L. împreună. |
| Forma juridică | Societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română. |
| Denumirea societății | SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. |
| Sediul social | Calea Clujului, nr.207B, Oradea, județul Bihor, România |
| Nr. de ordine în Registrul Comerţului | J05/371/2013 |
| Identificator Unic la Nivel European (EUID) | ROONRC.J5/371/2013 |
| Cod unic de înregistrare | 31313636 |
| Atribut fiscal | RO |
| Durata de funcţionare | Nelimitată |
| Capitalul social | 1.000 lei subscris şi integral vărsat, împărţit în 100 părți sociale egale, cu o valoare nominală de 10 lei / parte socială |
| Obiect principal de activitate | 6831 - Agenţii imobiliare
|
Structura asociaţilor Societăţii Absorbante la Data de Referință și la data pregătirii prezentului Proiect de Fuziune, conform registrului asociaților SAPIENT şi înregistrărilor la Registrul Comerţului Bihor este următoarea:
| Nr. crt. | Denumire asociat | Nr. de părți sociale | Cotă de participare |
| 1 | POP ALEXANDRU | 100 | 100% |
|
| Total | 100 | 100% |
| Forma juridică | Societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română |
| Denumirea societăţii | SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L. |
| Sediul social | Str. Dimitrie Cantemir, nr.88, Spațiu comercial, Oradea, Județul Bihor, România |
| Nr. de ordine în Registrul Comerţului | J5/2497/2023 |
| Identificator Unic la Nivel European (EUID) | ROONRC.J5/2497/2023 |
| Cod unic de înregistrare | 48874269 |
| Atribut fiscal | RO |
| Durata de functionare | Nelimitată |
| Capitalul social | 119.313 lei subscris şi integral vărsat, împărţit în 60.000 părți sociale egale, cu o valoare nominală de 1.98855 lei / parte socială |
| Obiect principal de activitate | 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate |
La Data de Referință, Asociatul unic al Societății Absorbite, conform registrului asociaților SIFI și înregistrărilor la Registrul Comerțului Bihor, era următorul:
| Nr. crt. | Denumire asociat | Nr. de părți sociale | Cotă de participare |
| 1 | SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. | 60.000 | 100% |
Asociatul unic al Societății Absorbite la data prezentului Proiect de Fuziune conform registrului asociaților SIFI şi înregistrărilor la Registrul Comerțului Bihor este următorul:
| Nr. crt. | Denumire asociat | Nr. de părți sociale | Cotă de participare |
| 1 | SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. | 60.000 | 100% |
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea nr. 31/1990 de către administratorul Societăţii Absorbite şi de către administratorul Societăţii Absorbante.
Fuziunea se va realiza prin absorbția SIFI de către SAPIENT.
Având în vedere faptul că Societatea Absorbantă deţine toate părţile sociale ale Societății Absorbite şi, conform dispoziţiilor legale aplicabile, nicio parte socială la Societatea Absorbantă nu poate fi schimbată pentru părți sociale emise de Societatea Absorbită care sunt deținute de către Societatea Absorbantă, Fuziunea se va realiza în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) lit. a), 2434 și 250 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, prin transferul întregului patrimoniu al SIFI către SAPIENT, fără alocare de părți sociale la Societatea Absorbantă.
Astfel, conform dispoziţiilor obligatorii ale art. 2434 şi 250 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, având în vedere faptul că SAPIENT are calitatea de asociat unic al SIFI, cu ocazia Fuziunii capitalul social al SAPIENT nu va fi majorat prin emisiunea de noi părți sociale şi SAPIENT nu va dobândi propriile sale părți sociale.
Fuziunea va produce efecte, în conformitate cu art. 249 lit. (b) teza finală din Legea nr. 31/1990, la o dată ce va fi stabilită de către asociatul unic al Societății Absorbite, respectiv de către asociatul unic al Societății Absorbante, ca dată efectivă a Fuziunii conform Secțiunii 9 a prezentului Proiect de Fuziune.
La Data Fuziunii, întregul patrimoniu al Societăţii Absorbite (i.e. toate drepturile şi obligațiile) va fi transferat către Societatea Absorbantă. În consecinţă, la Data Fuziunii, Societatea Absorbantă va dobândi toate drepturile şi va fi ţinută de toate obligaţiile Societăţii Absorbite. De la Data Fuziunii, Societatea Absorbantă va continua activităţile Societăţii Absorbite aflate în desfăşurare.
La Data Fuziunii, Societatea Absorbită îşi va înceta existenta prin dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerțului Bihor.
În vederea realizării Fuziunii conform prevederilor Capitolului II – Fuziunea şi divizarea societăţilor (art. 238-2511) al Titlului VI – Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor din Legea nr. 31/1990, urmează a se parcurge următoarele etape principale:
1.1.1.a) Proiectul de Fuziune se depune, împreună cu hotărârea de aprobare a administratorului fiecăreia din Societățile care Fuzionează, cu declarația SIFI despre stingerea pasivului și cu declarația privitoare la modalitatea de publicare a Proiectului de Fuziune, la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor, urmând să fie publicat pe site-ul Societăților care Fuzionează și pe site- ul Oficiului Național al Registrului Comerțului. Conform art. 242 alin. (21) și (23) din Legea nr. 31/1990, Societățile care Fuzionează au posibilitatea înlocuirii publicării în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a, prevăzută la art. 242 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginilor proprii web, pe o perioadă de cel puțin o lună înaintea aprobării asociaților unici care urmează să decidă cu privire la Fuziune.
1.1.1.b) Conform art. 244 alin. (1) şi (2) ultima teză, precum şi conform art. 2434 din Legea nr. 31/1990, cu cel puțin o lună înainte de data aprobării asociatului unic al Societății Absorbite, respectiv a asociatului unic al Societății Absorbante care urmează să se pronunțe asupra Proiectului de Fuziune, organele de conducere ale Societăților care Fuzionează vor pune la dispoziția celor doi asociați unici, la sediul social, următoarele documente:
(1.1.1.b.i) Proiectul de Fuziune;
(1.1.1.b.ii) Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale Societăţilor care Fuzionează;
(1.1.1.b.iii) Evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare, aflate în curs de executare.
Având în vedere faptul că Societatea Absorbantă deține 100% din capitalul social al Societății Absorbite, conform art. 2434 din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile Fuziunii dispoziţiile legale ce vizează: (a) raportul scris respectiv informarea din partea administratorilor prevăzute de art. 2432 din Legea nr. 31/1990 și (b) raportul pregătit de expert prevăzut de art. 2433 din Legea nr. 31/1990.
De asemenea, în conformitate cu dispozițiile art. 244 alin. (2) ultima teză din Legea nr. 31/1990, prin hotărârea asociatului unic al SAPIENT din data de 24.10.2025 și prin hotărârea asociatului unic al SIFI din data de 24.10.2025, asociații fiecăreia dintre Societățile care Fuzionează au convenit faptul că întocmirea situațiilor financiare prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 nu este necesară.
1.1.1.c) În termenul prevăzut de Legea nr. 31/1990, asociatul unic al Societății Absorbite, respectiv asociatul unic al Societății Absorbante vor hotărî asupra Fuziunii.
1.1.1.d) Hotărârea asociatului unic al Societății Absorbite, respectiv hotărârea asociatului unic al Societății Absorbante se vor depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor împreună cu cererea adresată O.R.C.T. Bihor prin care se solicită aprobarea Fuziunii, înregistrarea acesteia în registrul comerțului și dispunerea publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii O.R.C.T. Bihor.
1.1.1.e) Societățile care Fuzionează vor iniția demersurile necesare predării-primirii efective a elementelor de activ și pasiv aferente Fuziunii.
1.1.1.f) Personalul angajat al Societății Absorbite va fi preluat de către Societatea Absorbantă, cu respectarea legislației privind protecția salariaților în cazul transferului de activitate.
Societăţile care Fuzionează aparţin aceluiaşi grup de societăţi de renume în domeniul imobiliar (Grupul SAPIENT).
Societatea Absorbantă este o societate deținută de către domnul Pop Alexandru în procent de 100%. Activitatea principală a Societăţii Absorbante constă în Agenţii imobiliare.
Societatea Absorbită a fost înființată în anul 2023, prin divizare simetrică din cadrul SIFI BH RETAIL S.A., în sensul desprinderii unei părți din patrimoniul SIFI BH RETAIL S.A., respectiv a imobilelor enumerate și descrise în cuprinsul Anexei 1 la Promisiunea Bilaterală de Vânzare Cumpărare de Părți sociale, încheiată la data de 07.06.2023 între SAPIENT și asociații SIFI.
La data de 12.03.2024, Societatea Absorbantă a achiziţionat de la Administrare Imobiliare S.A. și SIF Imobiliare PLC. 100% din părțile sociale ale Societății Absorbite, devenind astfel asociatul unic al Societatății Absorbite.
Demararea procesului de fuziune reprezintă un demers natural de consolidare ca urmare a achiziționării a 100% din părțile sociale ale Societății Absorbite de către Societatea Absorbantă.
În noul context descris mai sus este propusă fuziunea prin absorbție a SIFI de către asociatul său unic, SAPIENT, în principal pentru următoarele motive:
(i) Dat fiind că Societatea Absorbită este deţinută 100% de Societatea Absorbantă, Fuziunea reprezintă un proces firesc prin care se realizează o procedură de reorganizare intra-grup, având ca scop crearea unui sistem de conducere unitar şi operativ şi a unui proces decizional mai rapid şi mai eficient;
(ii) Fuziunea va duce la diminuarea numărului de companii din cadrul Grupului SAPIENT din România, cu scopul minimizării di-sinergiilor și reducerii costurilor;
(iii) Fuziunea este de natură a creşte premisele de agilizare și eficientizare a proceselor de lucru existente.
În concluzie, nu se justifică existenţa SAPIENT şi a filialei sale SIFI ca două entități
juridice distincte, iar contextul actual creează premisele Fuziunii.
Elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale SAPIENT și SIFI sunt evidențiate în situațiile financiare ale SAPIENT respectiv ale SIFI întocmite, conform OMFP nr. 1802/2014, la data de 31 decembrie 2024, ce vor avea natura unor situații financiare cu scop special(situații financiare de fuziune) în conformitate cu prevederile art.28 alin.1 ind.1 din legea contabilității.
Pentru inventarierea patrimoniului SAPIENT şi patrimoniului SIFI s-au avut în vedere prevederile Legii nr. 82/1991 şi ale OMFP nr. 2861/2009.
În Anexa 1 a prezentului Proiect de Fuziune sunt prezentate Situațiile financiare ale Societăților care Fuzionează la Data de Referință precum și Situația financiară ulterior Datei Fuziunii.
Pentru determinarea aporturilor nete (i.e. valorilor cu care contribuie Societățile care Fuzionează) s-a utilizat metoda activului net contabil, astfel cum acesta este prevăzută în Anexa 1 punctul 15 lit. a) din OMFP nr. 897/2015.
OMFP nr. 897/2015 prevede că metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunii de fuziune se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la operațiunea de fuziune, elementele bilanțiere sunt preluate de către societatea absorbantă la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea societății absorbite.
Activele şi pasivele Societăţii Absorbante la Data de Referință (31
decembrie 2024) se prezintă după cum urmează:
| Nr. crt. | Element patrimonial | Valoare |
| 1 | Total Active | 65.111.537 lei |
| 2 | Total Datorii | 64.856.635 lei |
| 3 | Capitaluri Proprii (Activ net) | 254.902 lei |
Prin urmare, la Data de Referință, aportul net (valoarea activului net contabil) al Societății Absorbante este de 254.902 lei.
Detalii sunt evidenţiate în bilanţul contabil al Societăţii Absorbante, prezentat în Anexa 1 a prezentului Proiect de Fuziune.
Activele şi pasivele Societăţii Absorbite la Data de Referință (31 decembrie
2024) se prezintă după cum urmează:
| Nr. crt. | Element patrimonial | Valoare |
| 1 | Total Active | 48.336.864 lei |
| 2 | Total Datorii | 2.394.702 lei |
| 3 | Capitaluri Proprii (Activ net) | 45.942.162 lei |
Prin urmare, la Data de Referință, aportul net (valoarea activului net contabil) al Societății Absorbite este de 45.942.162 lei.
Detalii sunt evidenţiate în bilanţul contabil al Societăţii Absorbite, prezentat în Anexa 1 a prezentului Proiect de Fuziune.
Ca rezultat al Fuziunii, la Data Fuziunii, toate elementele din bilanțul contabil al Societății Absorbite vor fi transferate Societății Absorbante, pe baza protocolului de predare/primire.
Conform prevederilor Anexei 1 punctul 14 primul alineat din OMFP nr. 897/2015:
„Societățile care se reorganizează și care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social al celeilalte, procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea se stabilesc de adunarea generală a acționarilor/asociaților.”
La data Proiectului de Fuziune, Societatea Absorbantă deține 60.000 părți sociale egale, cu o valoare nominală de 1.98855 lei / parte socială, având o valoare nominală totală de 119.313 lei, reprezentând 100% din capitalul social al Societăţii Absorbite.
Prin urmare, conform Anexei 1 punctul 14 primul alineat din OMFP nr. 897/2015, se vor anula părțile sociale deținute de Societatea Absorbantă în capitalul social al Societăţii Absorbite, la valoarea contabilă a părților sociale, pe seama elementelor de capitaluri proprii stabilite de adunarea generală a asociaților.
Valoarea contabilă a părților sociale ale Societăţii Absorbante este egală cu Aportul de Fuziune al Societăţii Absorbante / Nr. de părți sociale ale Societăţii Absorbante:
254.902 lei (aport de Fuziune) / 100 părți sociale = 2549,0200 lei pentru 1 parte socială SAPIENT.
În scop informativ, pe baza activului net determinat conform metodei activului net contabil, valoarea contabilă a părților sociale ale Societății Absorbite este egală cu Aportul de Fuziune al Societății Absorbite / Nr. de părți sociale ale Societății Absorbite:
45.942.162 lei (aport de Fuziune) / 60000 părți sociale =765,7027 lei pentru 1 parte socială SIFI.
|
| POP ALEXANDRU
|
Total |
| Număr de părți sociale (valoare nominală 10 LEI/Parte socială) | 100 | 100 |
| Capital social subscris - LEI (integral vărsat) | 1000 | 1000 |
| Procent | 100% | 100% |
Aportul net al Societăţii Absorbante, determinat folosind metoda
activului net contabil: 254.902 lei.
4.6.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale şi asociatul unic al
Societăţii Absorbite la data Proiectului de Fuziune conform
înregistrarilor din registrul asociaților SIFI şi înregistrărilor la Registrul Comerţului Bihor
|
| SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. | Total |
| Număr de părți sociale (valoare nominală 1.98855 LEI /parte socială) | 60.000 | 60.000 |
| Capital social subscris – LEI (integral vărsat) | 119.313 | 119.313 |
| Procent | 100% | 100% |
Aportul net al Societăţii Absorbite, determinat folosind metoda activului
net contabil: 45.942.162 lei.
Având în vedere că Societatea Absorbantă deține toate părțile sociale ale Societății Absorbite, potrivit art. 2434 și 250 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, Societatea Absorbantă nu va putea şi nu va emite părți sociale către asociatul unic al Societății Absorbite (şi anume către Societatea Absorbantă).
Având în vedere dispoziţiile exprese ale art. 2434 și 250 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, capitalul social al Societăţii Absorbante nu se va majora.
De asemenea, nu se va face vreo plată suplimentară în numerar („sultă”) către Societatea Absorbantă, care este asociatul unic al Societății Absorbite.
Capitalul social al Societăţii Absorbante nu va fi modificat cu ocazia Fuziunii și rămâne în valoare de 1.000 lei, împărţit în 100 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei / parte socială.
Astfel, structura asociaţilor Societății Absorbante după Fuziune rămâne nemodificată, după cum urmează:
|
| POP ALEXANDRU
|
Total |
| Număr de părți sociale (valoare nominală 10 lei / parte socială) | 100 | 1 00 |
| Capital social subscris (integral vărsat) | 1.000 | 1.000 |
| Procent | 100% | 100% |
În cazul în care până la Data Fuziunii se vor înregistra modificări în registrul asociaților Societății Absorbante sau în registrul asociaților Societății Absorbite în conformitate cu dispozițiile legale, referirea din prezentul Proiect de Fuziune la respectivii asociați şi/sau la participațiile acestora se va înțelege şi se va citi ca o referire la noii asociați respectiv participaţii.
Prin urmare prezentul Proiect de Fuziune nu include următoarele:
(i) Condițiile alocării de părți sociale în Societatea Absorbantă;
(ii) Data de la care noile părți sociale emise de Societatea Absorbantă dau deţinătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii şi condiţii speciale care afectează acest drept;
(iii) Rata de schimb a părților sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar.
Prima de fuziune se stabilește în conformitate cu OMFP nr. 897/2015 ca diferență între valoarea contabilă a părților sociale ale Societății Absorbite și valoarea nominală a părților sociale nou-emise de Societatea Absorbantă, respectiv ca diferență între valoarea aportului rezultat din Fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al Societății Absorbante.
Având în vedere faptul că, în conformitate cu dispoziţiile exprese ale art. 2434 și 250 alin.
(2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, nu sunt emise noi părți sociale şi capitalul social al Societății Absorbante nu este majorat cu ocazia Fuziunii, nu există primă de fuziune în cazul Fuziunii.
Nu este cazul.
Cu privire la avantaje speciale acordate experților la care face referire art. 2433 din Legea nr. 31/1990: nu este cazul.
Nu se acordă avantaje speciale administratorilor, directorilor executivi sau auditorilor Societăților care Fuzionează.
Termenii și condițiile Fuziunii au fost stabilite în baza situațiilor financiare ale SAPIENT respectiv în baza situațiilor financiare ale SIFI, întocmite conform OMFP nr. 1802/2014 la data de 31 decembrie 2024, aprobate conform hotărârii asociatului unic al SIFI din data de 28.02.2025, respectiv conform hotărârii asociatului unic al SAPIENT din data de 26.02.2025.
Conform articolului 249 litera (b) teza finală din Legea nr. 31/1990, data efectivă a Fuziunii va fi stabilită de asociatul unic al Societății Absorbite, respectiv de asociatul unic al Societăţii Absorbante şi este estimată ca fiind data de 30 decembrie 2025 ora 23:59:59 (pentru evitarea oricărei neînțelegeri, dacă data efectivă a Fuziunii ce va fi stabilită de asociatul unic al Societății Absorbite, respectiv de asociatul unic al Societăţii Absorbante va fi data de 30 decembrie 2025 ora 23:59:59, atunci ultima zi de existenţă a Societăţii Absorbite va fi 29 decembrie 2025).
La Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbită își va înceta existența, pierzându-și existența și personalitatea juridică și se va dizolva fără a intra în lichidare, conform art.238 alin.1 lit. a) din Legea nr.31/1990, urmând a fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor.
Din punct de vedere contabil, recunoașterea în contabilitatea Societății Absorbante a elementelor de natura activelor primite de la societatea absorbită se efectuează la valoarea contabilă brută, în acest caz preluându-se distinct ajustările corespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiate în contabilitatea Societății Absorbite. Activele și pasivele Societăți Absorbite sunt considerate ale Societății Absorbante începând cu ziua următoare Datei Efective a Fuziunii în baza procesului verbal de predare-primire întocmit în acest sens.
Având în vedere că între Data de Referință a Fuziunii și Data Efectivă a Fuziunii vor interveni modificări patrimoniale datorită continuării activității societăților care participă la fuziune, între cele două date, valoarea activelor și pasivelor va varia. Toate modificările survenite în elementele de activ, de pasiv și de capitaluri proprii ale Societăților Absorbite, între data aprobări prezentei fuziuni și data efectivă a fuziuni se vor prelua de către societatea absorbantă fără a se modifica rata de schimb a părților sociale ale societăților participante la fuziune așa după cum a fost determinată în prezentului proiect de fuziune.
Astfel de modificări referitoare la active și pasive nu vor modifica metoda de determinare a capitalului și a primei de fuziune în conformitate cu termenii prezentului proiect.
Data începând cu care tranzacțiile Societăţii Absorbite vor fi tratate din punct de vedere contabil ca fiind ale Societăţii Absorbante este Data Fuziunii stabilită conform Secțiunii 9 de mai sus.
Astfel, de la Data Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua drepturile ce rezultă din patrimoniul transferat de SIFI ca un întreg, actualizate conform oricăror schimbări ulterioare până la Data Fuziunii, incluzând, fără a se limita la acesta, dreptul de a încasa creanțele exigibile și de a se subroga Societății Absorbite în privința tuturor drepturilor și obligațiilor ce decurg din contractele aferente patrimoniului SIFI, inclusiv, fără a se limita la obligația de a plăti datoriile Societății Absorbite către creditorii săi pe baza acestor contracte.
Prin urmare, datoriile Societății Absorbite scadente înainte de Data Fuziunii în baza contractelor menționate anterior vor fi plătite de Societatea Absorbită către creditorii respectivi și creanțele exigibile şi plătite înainte de Data Fuziunii în baza contractelor menționate anterior, vor fi încasate de Societatea Absorbită.
În baza art. 26 alin. (5) din Codul Fiscal, provizioanele și rezervele Societăţii Absorbite sunt preluate integral prin Fuziune de Societatea Absorbantă la același nivel ca cel anterior Datei Fuziunii, păstrându-şi regimul fiscal, conform reglementărilor în vigoare. Societatea Absorbită va transmite un înscris către Societatea Absorbantă cuprinzând informații fiscale referitoare la rezervele/provizioanele transferate, care au fost deduse și neimpozitate.
Conform prevederilor art.33 din Legea 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările si completările ulterioare, fuziunea este neutra din punct de vedere fiscal (nu atrage impozitare cu impozit pe profit), atât timp cat sunt respectate următoarele condiții:
Societatea Absorbanta continua sa calculeze amortizarea fiscala si orice câștig sau pierdere din vânzarea-cesionarea activelor preluate in urma fuziunii utilizând aceleași metode, durate de viață si valori fiscale a activelor preluate in urma fuziunii care au fost utilizate anterior si in cadrul Societății Absorbite. Asigurarea îndeplinirii acestei condiții se va realiza prin preluarea registrului de amortizare fiscala de la nivelul Societăților Absorbite si continuarea utilizării valorilor înscrise in acesta de către Societatea Absorbanta, cu ocazia fuziunii.
Rezervele si provizioanele care au fost anterior deduse la calculul impozitului pe profit de către Societatea Absorbita nu vor fi preluate la nivelul Societății Absorbante la fuziune.
Pierderile fiscale anuale din anii precedenți nerecuperate de către Societatea Absorbită se recuperează extracontabil la fiecare termen de plata a impozitului pe profit care urmează datei la care aceste operațiuni produc efecte, potrivit legii, pe perioada de recuperare rămasă din perioada inițială de 7 ani, in ordinea in care au fost înregistrate acestea de către Societățile Absorbite cf. art. 31 din Lg.227/2015
Societatea Absorbantă preia taxa pe valoarea adăugată de la Societatea Absorbită preia soldul sumei negative a taxei pe valoarea adăugată cf. art.303 pct.9 din Lg.227/2015.
Transferul activelor si pasivelor de la Societatea Absorbită la Societatea Absorbanta cu ocazia fuziunii este in afara sferei de aplicare a TVA, conform art. 270 (7) din Legea 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările si completările ulterioare. Societatea SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. va fi însă considerata succesoarea SIFI, in ceea ce privește drepturile si obligațiile ce țin de ajustarea dreptului de deducere a TVA aferente bunurilor de capital, prevăzută de art. 305 din Legea 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările si completările ulterioare. Registrul bunurilor de capital in scopuri de TVA, prevăzut de pct.79 (2) din Normele de Aplicare a Titlului VII din Codul Fiscal va fi predat către societatea SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. odată cu protocolul de predare-primire a elementelor de active, pasive și capitaluri proprii, ce se va întocmii în urma finalizării prezentei proceduri de fuziune. Registrul bunurilor de capital va conține cel puțin următoarele informații:
· Valoarea (baza de impozitare, exclusive TVA) a bunului de capital;
· Taxa deductibila aferenta bunului de capital;
· Taxa dedusa;
· Ajustările efectuate conform art. 305 alin. (4) din Codul Fiscal
În cazul în care Societatea Absorbită va înregistra pierdere fiscală la Data Fuziunii, aceasta va fi preluată de către Societatea Absorbantă în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (2) din Codul Fiscal. Societatea Absorbită va transmite un înscris către Societatea Absorbantă informând-o asupra cuantumului acestor pierderi. Societatea Absorbantă va recupera aceste pierderi conform prevederilor legale în vigoare.
Societatea Absorbantă nu îşi va modifica sediul social în cadrul Fuziunii.
Societatea Absorbită va fi dizolvată, fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată de la Registrul Comerțului;
Societatea Absorbantă va continua să existe în forma juridică actuală;
Societatea Absorbantă va dobândi toate drepturile Societății Absorbite și, în mod corelativ, va fi ținută responsabilă de obligațiile Societății Absorbite. Toate drepturile reale și de creanță, de proprietate intelectuală și industrială vor trece asupra Societății Absorbante, în mod corelativ, vor intra în patrimoniul Societății Absorbante toate obligațiile personale propter rem si scriptae in rem ale Societății Absorbite. Transmisiunea are loc de drept prin simplul efect al fuziunii.
Toate contractele în curs de derulare ale Societății Absorbite vor fi preluate de către societatea Absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile ce decurg din clauzelor respectivelor contracte, societatea Absorbantă subrogându-se în toate drepturile și obligațiile rezultând din sau în legătură cu respectivele contracte.
Având în vedere transferul universal al patrimoniului Societății Absorbite către Societatea Absorbantă, în cadrul acestuia se vor transfera și avizele, licențele, acordurile, autorizațiile și permisele emise în trecut în favoarea Societății Absorbite și care privesc activitatea acesteia, după caz.
Rezultatul reportat al Societății Absorbite, precum și rezultatul exercițiului financiar se vor prelua în cadrul Societății Absorbante
Actul constitutiv al Societăţii Absorbante va fi modificat în vederea reflectării tuturor modificărilor ca urmare a Fuziunii şi va fi supus împreună cu Fuziunea spre aprobare unicului asociat al Societăţii Absorbante, respectiv asociatului unic al Societăţii Absorbite, urmând ca ulterior acestei aprobări modificările să fie înregistrate la Registrul Comerţului Bihor.
Toate contractele Societăţii Absorbite aflate în derulare la Data Fuziunii vor fi preluate de Societatea Absorbantă.
Astfel, ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă va înlocui Societatea Absorbită cu privire la drepturile şi obligațiile derivând din toate contractele, licitațiile şi convențiile existente la Data Fuziunii.
Pentru evitarea oricărei neînțelegeri, toate contractele încheiate de Societatea Absorbită, în vigoare la Data Fuziunii, vor fi transferate Societăţii Absorbante ca efect al Fuziunii.
Începând cu Data Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua şi va continua să deruleze toate operaţiunile în curs ale Societăţii Absorbite, inclusiv va prelua sedii secundare înregistrate anterior Datei Fuziunii de către Societatea Absorbită.
Societatea Absorbanta va îndeplini toate formalitățile de publicitate necesare sau utile transferului, inclusiv fără limitare cu privire la bunuri ori drepturi preluate de la Societatea Absorbită.
În măsura permisă de prevederile legale, toate autorizațiile, avizele, acordurile, certificările, permisele, licențele etc. deținute de Societatea Absorbită se transferă către Societatea Absorbantă.
Toate litigiile în curs în care Societatea Absorbită este parte vor continua prin preluarea calității procesuale de către Societatea Absorbantă.
Fuziunea nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților/asociatului unic al Societăţilor care Fuzionează.
Drepturile şi obligațiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor Societăţii Absorbite, astfel cum vor fi în vigoare la Data Fuziunii, vor fi transferate Societăţii Absorbante, în temeiul art. 173 din Codul Muncii şi al art. 5 din Legea nr. 67/2006. Acest transfer va fi realizat de jure la Data Fuziunii.
Contractele individuale de muncă vor fi înregistrate în Registrul de evidenţă a salariaţilor ținut de Societatea Absorbantă.
Activele și pasivele SIFI vor fi predate conform unui protocol de predare-primire ce va fi încheiat între SAPIENT și SIFI.
Toate titlurile de proprietate, dosarele, arhivele, înregistrările, registrele sau alte documente având legătura cu elementele transferate vor fi predate Societăţii Absorbante.
Prezentul Proiect de Fuziune conţine un număr de 22 pagini împreună cu anexele.
Proiectul de Fuziune a fost pregatit de către administratorii Societatilor care Fuzioneaza la data mentionata mai jos și semnat in limba romana.
SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L.
Data: 24.10.2025 Data: 24.10.2025
ANEXA NR. 1
DECIZIE ASOCIAT UNIC
CALEA CLUJULUI, Nr. 207B, ORADEA, Judeţul BIHOR Cod postal: 410553, J5/371/2013, CUI 31313636
DECIZIA ASOCIATULUI UNIC SAPIENT IMOBILIARE S.R.L. nr. 1
din data de 29.10.2025
Subsemnatul, Pop Alexandru, cetățean român, născut în Com. Sîrbi, jud. Bihor, la data de 07.09.1969, domiciliat Sat Haieu (Com. Sânmartin), Cartier Băile 1 Mai nr. 67, jud. Bihor, identificat prin CI seria ZH nr. 087109, emisă de SPCLEP Sînmartin la data de 15.09.2016, valabil până la data de 07.09.2026, CNP 1690907054704, în calitate de asociat unic şi administrator al SAPIENT IMOBILIARE S.R.L., cu datele de identificare din preambul, reprezentând, întregul capital social al acestei societăţi,
AVÂND IN VEDERE:
- prevederile Actului Constitutiv al Societăţii şi prevederile Legii 31/1990 privind societăţile,
- Proiectul de fuziune prin absorbție din data de 28.10.2025 încheiat între subscrisa, SAPIENT IMOBILIARE S.R.L, în calitate de societate absorbantă, pe de o parte, și SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L., în calitate de societate absorbită, pe de altă parte,
- Prevederile art. 2434 din Legea 31/1990, conform cărora “În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b).”
- La data semnării Proiectului de fuziune mai sus indicat, societatea absorbantă, respectiv SAPIENT IMOBILIARE S.R.L, deține toate părțile sociale în cadrul societății absorbite mai sus indicate
am decis:
Art. 1. Nu se numește un expert în vederea analizării proiectului de fuziune între SAPIENT IMOBILIARE S.R.L,, în calitate de societate absorbantă, pe de o parte, și SIFI BH RETAIL ORADEA S.R.L, în calitate de societate absorbită, pe de altă parte, prevederile art. 2433 nefiind aplicabile.
Redactata in 2 exemplare azi, 29.10.2025, la Oradea
Asociat unic şi administrator,
POP ALEXANDRU
____________________
DECLARAȚIE PUBLICARE
CALEA CLUJULUI, Nr. 207B, ORADEA, Judeţul BIHOR Cod postal: 410553, J5/371/2013, CUI 31313636
Declaratie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune
Subscrisa,
SAPIENT IMOBILIARE S.R.L., societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/371/2013 C.U.I. 31313636 cu sediul in social în Municipiul Oradea, Strada Calea Clujului, Nr. 207B, Județ Bihor (denumita in continuare „Societatea“), reprezentata legal de dl. Pop Alexandru în calitate de unic asociat și administrator
În temeiul art. 242 din Legea 31/1990, declar prin prezenta ca, urmare a procesului de fuziune prin care Societatea va absorbi pe:
SIFI BH RETAIL ORADEA SRL, societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/2497/2023 C.U.I.: 48874269, având sediul social in Municipiul Oradea, Strada Dimitrie Cantemir , Nr. 88, Spațiu Comercial, Județ Bihor,
publicarea proiectului de fuziune se va realiza pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune, respectiv sapientimobiliare.com şi în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.
Întocmită astăzi, 28.10.2025, in 3 exemplare originale.
Administrator,
dl. Pop Alexandru
DECLARAȚIE STINGERE PASIV
SIFI BH RETAIL ORADEA SRL, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/2497/2023 C.U.I.: 48874269, având sediul social in Municipiul Oradea, Strada Dimitrie Cantemir , Nr. 88, Spațiu Comercial, Județ Bihor
Declarație de stingere a pasivului
Subscrisa,
SIFI BH RETAIL ORADEA SRL, societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/2497/2023 C.U.I.: 48874269, având sediul social in Municipiul Oradea, Strada Dimitrie Cantemir , Nr. 88, Spațiu Comercial, Județ Bihor (denumita in continuare „Societatea“), reprezentata legal de dl. Pop Alexandru in calitate de administrator,
Declar prin prezenta că, urmare a procesului de fuziune prin care Societatea va fi absorbita de către SAPIENT IMOBILIARE S.R.L., societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/371/2013 C.U.I. 31313636 cu sediul in social în Municipiul Oradea, Strada Calea Clujului, Nr. 207B, Județ Bihor, pasivul Societății va fi transmis în totalitate către societatea absorbantă.
Întocmită astăzi, 29.10.2025, in 3 exemplare originale.
Administrator,
dl. Pop Alexandru
DECLARAȚIE PUBLICARE
SIFI BH RETAIL ORADEA SRL, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/2497/2023 C.U.I.: 48874269, având sediul social in Municipiul Oradea, Strada Dimitrie Cantemir , Nr. 88, Spațiu Comercial, Județ Bihor
Declaratie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune
Subscrisa,
SIFI BH RETAIL ORADEA SRL, societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/2497/2023 C.U.I.: 48874269, având sediul social in Municipiul Oradea, Strada Dimitrie Cantemir , Nr. 88, Spațiu Comercial, Județ Bihor (denumita in continuare „Societatea“), reprezentata legal de dl. Pop Alexandru in calitate de administrator
În temeiul art. 242 din Legea 31/1990, declar prin prezenta ca, urmare a procesului de fuziune prin care Societatea va fi absorbita de către SAPIENT IMOBILIARE S.R.L., societate legal înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, înregistrata la Registrul Comerțului sub nr. J05/371/2013 C.U.I. 31313636 cu sediul in social în Municipiul Oradea, Strada Calea Clujului, Nr. 207B, Județ Bihor
publicarea proiectului de fuziune se va realiza pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune, respectiv sapientimobiliare.com şi în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.
Întocmită astăzi, 28.10.2025, in 3 exemplare originale.
Administrator,
dl. Pop Alexandru